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范围扩展：涵盖大宗交易、经纪撮合、结算兑换、资产管理等复杂服务；
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监管机构调整：由 SFC 发牌，HKMA 监管银行 /SVF 业务；
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原则延续：同业务、同风险、同规则；
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豁免安排：仅在一级市场发行 / 赎回稳定币且已获 HKMA 许可的发行人可豁免。
VA Dealing Consultation Paper, 1.10：「Under the proposed regime, any person ... providing the VA service of dealing in any VAs in Hong Kong is required to be licensed by or registered with the SFC... including conversion, brokerage, block trading...」
变化原因：这一轮建议正是建立在首轮咨询收到的 70 多份书面意见基础上制定的，政府在文件中说明，意见集中反映了 OTC 高风险性、跨境洗钱漏洞、监管覆盖不足等问题，因此将原有的 OTC 监管建议扩展为更广泛的「VA Dealing」框架。
VA Dealing Consultation Paper, 1.8：「Following the conclusion of the first round of consultation, we received over 70 written submissions from various stakeholders... We have refined our proposal to expand the scope to VA dealing services to better address AML/CFT risks.」
重要提示：该阶段的内容目前仍处于公众咨询阶段，并未正式立法，最终细节可能在立法过程中调整。
政策变化背后的驱动香港 OTC 监管政策的三次演变，并非孤立发生，而是多重因素叠加推动的结果，背后至少有三个核心驱动：
驱动一：重大案件频发，暴露监管真空
2025 年 5 月的 1500 万美元洗钱案中，涉案团伙利用 OTC 拆分资金、绕过银行监控，短时间完成多笔跨境转账。在 JPEX 案中，商业罪案调查科（CCB）发现，不少投资者被骗资金通过本地 OTC 店完成现金或稳定币兑换，再快速流向境外钱包。
这些案件暴露了一个问题：即使平台监管收紧，线下 OTC 的匿名、即时结算特性依然能绕开监管，成为「最后一公里」的风险通道。
驱动二： 国际监管压力与 FATF 标准
FATF（金融行动特别工作组） 自 2019 年更新第 15 号建议（Recommendation 15）起，明确要求各司法辖区将虚拟资产服务提供者（VASPs）全面纳入反洗钱 / 反恐怖融资（AML/CFT）框架。香港在首次引入 VATP 发牌时，虽然已满足部分 FATF 要求，但 OTC 业务的「漏网」状态被国际评估机构和合作方多次指出。为维持香港国际金融中心的信誉，监管机构必须弥补这一漏洞，确保「same business, same risk, same rules」落到实处。
香港要做国际虚拟资产中心，必须解决 AML/CFT 隐患。
驱动三： 本地公众意见推动政策升级
在 2024 年首轮 OTC 咨询中，政府共收到 70 多份书面公众意见，来自银行、合规机构、加密企业、执法部门等。多数意见集中反映：OTC 的匿名交易风险高；跨境资金流难以追踪；诈骗和洗钱案件中，OTC 扮演重要中介角色。