另外,修订案还加强了 CIMA 的监管和执法权,比如有权随时进入 VASP 办公场所,搜查电子记录、设备、账户信息,直接调取账簿、客户交易记录,以及要求技术人员协助审查系统;有权吊销虚拟资产牌照 / 注册;委任顾问协助整改;若严重违规,向法院申请清算 VASP;直接对无牌经营或虚假宣称受监管的 VASP 发出「停止令」。
6.过渡期安排
自修订案正式生效起,给予现有 VASP 90 天过渡期。该期限内,现有 VASP 需要完成申请持牌或注册,并调整以满足以上所有经营、反洗钱、董事结构、托管要求等条款。
对于在修订案发布前提交但尚未批准的申请人,允许按旧法申请退费,同时可重新递交符合新规申请。
开曼 VASP 监管趋势分析可以说,本次修订不仅在监管细节上进行了「补漏洞式」升级,更体现出开曼监管部门对市场透明化、治理规范化、反洗钱责任的全方位要求,未来虚拟资产服务行业的合规准入门槛和持续运营成本都将处于全球较高水平。
透过此次修订案,我们可以清晰看到开曼群岛 VASP 监管体系发展的鲜明趋势:
1.监管边界持续扩展,适用对象与虚拟资产类型纳管全面化。
从新增「可兑换虚拟资产」定义,到删除「现有持牌人」等过时术语,监管范围更加明确,纳入更多此前处于灰色地带的小型服务方、新兴虚拟资产类别。这意味着,未来无论是传统交易平台、托管商,还是基础设施开发者、DAO 类项目方,只要提供虚拟资产服务,均可能被纳入 VASP 监管范畴,行业合规边界清晰化。
2.治理结构标准化,透明度与实际控制权认定成为核心。
通过对董事会结构、实益拥有人披露的细化,明确董事人数要求及独立董事配置,监管对 VASP 治理透明度提出更高标准。尤其对于多方股东、多签、多层架构或 DAO 治理模式的项目方,实际控制权主体必须清晰可识别,杜绝隐形股东、影子董事的问题。
3.合规与准入门槛全面提升,高低风险业务分层管理。
高风险业务(如交易撮合、托管、发行)必须申请完整牌照,附带资本金、内部控制、反洗钱、财务审计全链条合规要求,设立及运营成本显著提升。相较之下,低风险业务(如非托管钱包、基础设施)仍可通过注册制完成备案,但 CIMA 对其信息披露、治理结构的要求同样明确,不再存在监管套利空间。
4.AML/CFT 要求对标国际标准,技术系统需支持「旅行规则」。
细化客户身份、资金来源、交易细节收集,延长数据保存期限,48 小时内提交响应,明确高风险客户管理要求。同时,跨 VASP 转账环节必须对接技术系统,完成发起人及接收人信息传输,对应 FATF「旅行规则」,进一步提升技术合规门槛。
