5.财务透明与审计制度从严,CIMA 实质性监管能力增强。
CIMA 不仅每年要求指定会计师进行财务审计,发现虚假披露或重大风险时更可直接指派专项审计,费用由 VASP 承担。股东股权变动、经营范围调整、业务拓展等需事前书面批准,监管从准入到持续经营全过程介入,违规成本大幅上升。
6.现场执法、停业整顿权力强化,虚假合规无生存空间。
此次修订案授权 CIMA 具备更强执法权,包括现场搜查、冻结资产、吊销牌照、直接申请清算程序,对未持牌经营、虚假宣传、违反反洗钱义务的违规 VASP 保持高压态势,监管套利操作基本封堵。
7.过渡期压缩,存量项目面临时间窗口挑战。
现有 VASP 仅有 90 天时间完成治理架构、审计安排、反洗钱制度整改,未能及时完成的机构将直接面临吊销风险。此外,已递交但尚未获批申请的项目方,亦需快速补齐材料或重新提交,留给市场的整改窗口十分有限。
曼昆律师建议2025 年开曼 VASP 监管新规落地,标志着开曼虚拟资产合规已进入治理深化期。
对于想要借助开曼走向国际市场的 Web3 项目方而言,是否具备牌照只是基础,更重要的是治理架构、资产托管、董事会透明度与反洗钱体系是否经得起穿透式监管。
对此,曼昆律师建议各类 Web3 项目方可以根据自身业务性质,制定细化的合规战略,提前完成架构重塑与风控建设,稳健应对 2025 年新规正式落地后的监管挑战。
1.对于高风险业务
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尽快完成治理架构调整:确保董事会配备至少三名董事及一名独立董事,独立董事履历需真实具备履职能力,避免关联方兼任。
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审视资本实力:根据业务规模,合理补充资本金,预留充足应对监管报告与风险缓释需求的资金池。
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完善托管合规体系:对于涉及客户资产托管的服务方,需落实资产破产隔离、单独托管账户、双签机制、第三方审计等制度,避免后续补建带来时间压力。
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提前规划业务扩展路径:若计划未来新增交易品种、跨链托管或发币发行,需事先向 CIMA 规划审批流程,避免盲目扩展导致合规障碍。
合规团队搭建:内部需配备合格 AML/CFT 合规官、财务负责人、技术风控人员,必要时聘请第三方咨询公司协助建立反洗钱及系统合规架构。
2.对于低风险业务
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合理利用注册备案制度:当前注册制成本相对较低,适合基础设施型项目方通过备案方式获取开曼合规背书。
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同样重视信息披露与治理要求:虽无需持牌,但需确保董事会、实际控制人信息披露真实透明,避免在宣传材料中过度夸大受监管范围。
